定款は会社の目的や組織、業務に関する根本規則です。
定款自治の範囲が広い合同会社にとっては、この定款の作成は最重要事項となります。
定款の作成
定款で記載されていないと、効力が生じない事項(相対的記載事項)にはとくに注意して作成すべきです。
社員全員がその内容に同意したということで署名又は記名押印することが必要です。
定款の配列はとくに決まっておりませんが、
「総則」、「社員及び出資」、「業務の執行及び会社の代表」、「計算」、「附則」の順に章を立てるのが良いです。
最後には、「この定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の定めるところによる」と記載し、明らかにしておきます。
絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項のことをいいます。
これらが記載されていない場合は定款自体が無効となり、設立登記の申請をしても却下されます。
- 事業目的
- 商号(会社の名称)
- 本店の所在地
- 社員の氏名又は名称及び住所
- 社員全員が有限責任社員である旨
- 社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準
相対的記載事項
相対的記載事項とは、定款に記載しなければ効力を持たないこととされている事項をいいます。
定款に記載しなくても定款全体の有効性には影響しません。
会社法の原則規定とは違うように業務を運営したいと思うならば、定款に記載をする必要があります。
主な相対的記載事項
- 持分の譲渡
- 業務の執行
- 業務を執行する社員を定款で定めた場合
- 社員の合同会社の業務及び財産状況に関する調査
- 業務を執行する社員と合同会社との関係
- 競業の禁止
- 利益相反取引の制限
- 合同会社の代表
- 任意退社
- 法定退社
- 相続及び合併の場合の特則
- 計算書類の閲覧等
- 利益の配当
- 社員の損益分配の割合
- 出資の払戻し
- 定款の変更
- 解散の事由
- 清算人の解任
- 清算人の業務の執行
- 清算合同会社の代表
- 残余財産の分配の場合
- 清算合同会社の帳簿資料の保存
- 組織変更
- 会社の公告方法
任意的記載事項
任意的記載事項とは、絶対的記載事項や相対的記載事項以外の事項で、法律の規定に違反しないもので任意に記載できる事項をいいます。
主な任意的記載事項
- 事業年度
- 最初の事業年度
- 社長
- 社員総会を開催する場合の規定
公告方法
合同会社は株式会社と違って決算公告をする義務はないため、公告する機会はほとんどありません。
定款に記載がない場合は、公告方法は「官報に掲載する方法」となります。
事業年度の記載の仕方
最初の事業年度は、事業年度の決算日と整合性がとれている必要があります。
事業年度は1年以内である必要があります。