合同会社の社員の権利とは
合同会社の社員は、合同会社に対して出資の価額に応じて、利益の配当を請求することができます。
合同会社の社員の同意等の権利は、原則として1社員につき1個となっています。
業務執行社員の義務と責任
善管注意義務
業務執行社員はその立場上、善良管理者として注意を払いつつ、その職務を果たす義務を負わなければならない。
忠実義務
合同会社のため、業務執行社員は法令及び定款を遵守して、忠実にその職務を果たす義務を負わなければならない。
合同会社に対する損害賠償責任
業務執行社員は合同会社に対して、その任務を怠ったことにより損害が生じた場合は、連帯して賠償する責任をとらなければならない。
第三者に対する損害賠償責任
業務執行社員がその職務を行うについて悪意または重大な過失があった場合、それによって第三者に与えた損害を賠償する責任を連帯してとらなければならない。
競業の禁止
業務執行社員は、原則、他の社員全員の承認を受けなければ、下記の行為をするはできません。
- 自己又は第三者のために、合同会社の事業の部類に属する取引をすること
- 合同会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役、又は業務執行社員となること
利益相反取引の制限
業務執行社員は、次のような取引については、原則として、他の社員の過半数の承認を受けなければならないとされています。
- 業務執行社員が自己又は第三者のために合同会社と取引をしようとするとき(直接取引)
- 合同会社がぎゅむ執行社員の債務を保証すること、その他社員でない者との間において合同会社とその社員との利益が相反する取引をしようとするとき(間接取引)
定款の変更は原則、総社員の同意が必要
持分の譲渡には制限がある
社員の持分について、譲渡を自由に行うことができないのが基本となります。
定款による別段の定めで強化も緩和もできます。
会社による自己持分の譲り受けはできません。
もし譲渡した場合は、実際に売却した金額と、出資の取得価額との差額について所得税が課されます。
社員を新たに加入させるためには、「定款の変更」と「払込み等の完了」が必要です。
社員の退社には、債権者保護のため、規制があります。
登記上や税務上、いろいろと注意が必要です。
利益の配当について
原則として、利益の配当はいつでも請求できます。
利益の配当は、社員が個人の場合、配当所得として所得税が課されます。
実務上、利益の配当は行われにくいです。
どちらかというと、利益の配当ではなく、役員給与とする方が得となります。